ВС РФ: Увеличение капитала компании не должно ущемлять миноритариев

Решение Верховного суда РФ указывает на необходимость тщательного изучения экономических мотивов увеличения уставного капитала компании. По мнению юристов, это важный шаг в защите интересов акционеров, особенно миноритарных. Нельзя допускать злоупотреблений со стороны мажоритарных владельцев, ущемляющих права меньшинства.

Рассмотрим конкретный случай АО «ЦеСИС», где допэмиссия акций привела к значительному изменению долей участия в компании. Подача иска об оспаривании данных решений натолкнулась на отказ арбитражных судов. Однако Юрий Смирнов настаивает на необходимости разбирательства в ВС, указывая на отсутствие экономического обоснования для увеличения уставного капитала и на предполагаемую мотивацию за размытие его доли.

Изучив диспут, коллегия судей отменила предыдущие постановления, объяснив необходимость учитывать в подобных корпоративных конфликтах. Согласно закону об акционерных обществах, простое несогласие владельцев меньшинственных долей не является достаточным основанием для отмены решений общего собрания. Однако подобное ограничение не действует в случае, если решение общего собрания может нанести акционеру "существенный ущерб", указал Верховный Суд. Акционерам необходимо действовать "разумно и добросовестно - в интересах организации, учитывая права и законные интересы других участников".

При принятии управленческих решений все акционеры должны воздерживаться от "злоупотребления имеющимися полномочиями", подчеркнул Верховный Суд. Следовательно, контролирующий акционер не имеет права использовать свои полномочия исключительно в своих интересах. В связи с этим, решения общего собрания, затрагивающие права акционеров на участие в управлении и получение прибыли (в том числе дивидендов), подлежат "тщательному судебному контролю", даже если процесс их принятия соблюдался формально.

Суд может признать злоупотреблением и отменить решения о дополнительной эмиссии акций, если они были приняты без разумных экономических мотивов с целью размытия доли миноритарного акционера.

Необходимость подтверждения отсутствия экономического обоснования лежит на миноритарии, в то время как мажоритарий имеет возможность доказать выгоду для компании. В случае наличия объективных оснований для проведения допэмиссии, миноритарий имеет право либо приобрести дополнительные акции для сохранения своей доли, либо требовать выкуп по прежним условиям, напомнила экономическая коллегия.

Господин Смирнов отмечал, что ему пришлось бы инвестировать дополнительные 6,8 миллионов рублей для сохранения своей доли в акционерном обществе, что привело бы к убыткам. С другой стороны, компания "ЦеСИС" заявила о том, что кредиторская задолженность акционерного общества на конец 2022 года составила 745,5 миллионов рублей при чистой прибыли в 65,5 миллионов рублей. Получение же 35 миллионов рублей от допэмиссии оказалось более выгодным, чем обращение к долговому финансированию. Кроме того, ответчик указал на то, что в апреле 2023 года Юрий Смирнов основал новое юридическое лицо схожего названия и профиля деятельности, что может свидетельствовать об утрате интереса к прежней компании. По мнению Высшего Суда, данный факт важен, так как "может указывать на стремление такого акционера получить незаслуженное преимущество". Таким образом, для проверки доводов о экономическом обосновании допэмиссии, сохранении интересов миноритария к развитию прежней компании и рисков конкуренции с новым юридическим лицом дело направлено на повторное рассмотрение в первой инстанции.

Руководитель компании Legal Eagles Армен Серобян объясняет, что с учетом выводов Высшего Суда большинству акционеров в спорах о допэмиссии нужно доказать отсутствие других разумных вариантов, которые помогли бы не нарушить интересы меньшинства. По мнению госпожи Белокуровой, позиция Высшего Суда не создает явного искажения в сторону какой-либо из сторон корпоративного конфликта, но значительно усиливает требования к добросовестности и обоснованности их действий.

Старший юрист компании Forward Legal Андрей Иванов полагает, что важно, что Высший Суд призывает проверять наличие злоупотреблений как со стороны большинства, так и меньшинства акционеров. По мнению Федора Закабуня, более вероятно, что при новом рассмотрении дела суд может признать недобросовестным именно большинство акционеров.

По мнению Андрея Иванова, действия обеих сторон имеют показатели недобросовестности. Его особенно беспокоит, что контролирующий акционер проголосовал за допэмиссию акций в пользу связанного лица, что, вероятно, может свидетельствовать о попытке вытеснить меньшинство из бизнеса.

Тем не менее, согласно руководителю практики урегулирования споров и корпоративного права в компании K&P.Group Дине Шибзуховой, в ситуациях корпоративных конфликтов один из деловых партнеров может начать конкурирующее предприятие, используя конфиденциальные сведения в своих интересах: копируя товары, используя готовые каналы сбыта и построенные логистические цепи, отвоевывая клиентов и персонал. Такой акционер уже не учитывает интересы компании, а следует своим же интересам, поэтому обжалование его действий на общих собраниях используется как способ нанесения ущерба конкуренту, отмечает г-жа Шибзухова.

В то же время, согласно мнению Армена Серобяна, нечестность мелкого акционера не оправдывает поступков основного акционера, если главной целью привлечения средств было размытие доли. Г-н Закабуня указывает, что ограничить возможности акционеров в создании конкурирующего предприятия можно, закрепив эти условия в корпоративном соглашении.