ВС РФ: ФНС не получает статус залогового кредитора в банкротстве

Высший суд отреагировал на дискуссии о том, имеет ли Налоговая служба право стать залоговым кредитором при банкротстве, если ранее арестовывала имущество должника из-за налоговых задолженностей. Экономическая коллегия Верховного суда ответила отрицательно, не предоставив налоговой службе преимущества перед другими кредиторами. Тем не менее, ФНС сможет получить залоговое имущество в свою пользу, если данное правило будет установлено в законе о банкротстве.

Решение по спору об аресте в пользу ФНС в банкротстве было опубликовано Верховным судом. Поправки к Налоговому кодексу 2019 года давали налоговой службе право на залог в отношении арестованного имущества должника. Применение этого правила к банкротам вызывало споры, так как залоговый статус дает приоритет погашению долгов.

По данным Единого федерального реестра сведений о банкротстве за первое полугодие 2025 года, удовлетворение залоговых требований составляет 21,76%, а незалоговых - всего 8,66%.

Судебный прецедент был установлен в случае банкротства ООО "Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод". ФНС требовала признать их требования к должнику на сумму 109,75 млн руб. обеспеченными залогом, поскольку налоговики ранее арестовывали имущество. Однако арбитражный суд первой инстанции отказался признать ФНС залоговым кредитором, ссылаясь на условия оформления залога.

В последующих судебных инстанциях решение изменилось, и требования ФНС признаны обоснованными. По запросу Сбербанка дело было передано в экономколлегию ВС, которая не признала требования Налоговой службы.

Смысл в качестве залога состоит в возможности извлечения преимуществ из стоимости заложенного имущества перед другими кредиторами должника, а также в обеспечении сохранности активов и предоставлении залогодержателю инструментов контроля над ними, уточнил ВС. Преимущества залогового кредитора в процессе банкротства связаны с решением экономических задач, включая привлечение инвестиций и заемных средств для развития бизнеса, которые должны быть доступны для заемщика и гарантировать кредиторам, пояснила коллегия.

При помещении ареста на имущество в рамках взыскания задолженности также приведет к получению прав залогодержателя у такого кредитора (арестно-залоговое), но имеет другую цель — гарантировать выполнение акта государственного органа о взыскании задолженности.

Однако регулирование процесса взыскания с банкрота имеет свою специфику в законе о банкротстве, не предоставляя преимуществ кредиторам, в пользу которых были арестованы активы, подчеркнула экономическая коллегия. Была уже сложившаяся практика об отсутствии в банкротстве залогов из судебного ареста. Новая проблема возникла после внесения поправок в Налоговый кодекс 2019 года, разрешивших признавать арестованное налоговыми имущество как находящееся у них в залоге. При этом изменения в законодательстве о банкротстве не вносились соответственно новации, что, по мнению ВС, указывает на желание законодателя не расширять полномочия ФНС в процессах банкротства.

Погашение долгов в банкротстве основано на принципах равенства и пропорциональности, отступление от них должно иметь «объективные и разумные оправдания» и быть «прямо и недвусмысленно оговорено в законе», заключила коллегия судей. Иной подход, отметил ВС, был бы «фундаментально несправедливым, нарушающим конституционный принцип равенства всех перед законом и судом». Кроме того, коллегия считает, что признание арестно-залогового за ФНС может привести к увеличению дел о несостоятельности, так как сохранение залогового эффекта «не способствует примирению сторон» и стимулирует незалоговых кредиторов быстрее подавать на банкротство должника с целью иметь возможность оспорить арестно-залоговое право.

В результате требования ФНС были сняты статусы залоговых. Поскольку арест имущества налоговиками не создает залога в процессе банкротства, то действия по его оформлению в апелляционном порядке не требуются, уточнил ВС.

ФНС отказалась комментировать это решение. Ответа не поступило и от Сбербанка.

«ВС, явно, был ознакомлен с обширным обсуждением, которое развернулось вокруг этого спора»,— отмечает управляющий партнер «Арбитраж.ру | BFL» Даниил Савченко, указывая на многогранный подход коллегии с оценкой аргументов. Адвокат Case By Case Юлия Михальчук подтверждает позицию ВС: «Предоставить приоритет кредитору исключительно потому, что он успел наложить арест, означает поставить других кредиторов банкротства в изначально неудачное положение». Арест, установленный в банкротстве, нарушает ключевой принцип равенства кредиторов, в то время как налоговые обязательства не имеют приоритета над гражданско-правовыми, говорит и арбитражный управляющий Сергей Домнин. В противном случае, по его мнению, возникло бы высокое рисковое положение, при котором основные активы должника оказались бы в залоге ФНС, а остальные кредиторы остались бы с ничтожным.

Советник АБ «Бартолиус» Сергей Будылин уточняет, что налоговые учреждения имеют возможность налагать арест по собственному решению, без участия суда или приставов.

Источник на финансовом рынке поддерживает позицию ВС: «Если бы налоговый арест автоматически присваивал ФНС статус залогового кредитора в банкротстве, это радикально нарушило бы баланс между госорганами и частными кредиторами (банками, лизинговыми компаниями и прочими залогодержателями)». Кроме того, отмечает он, это снизило бы у банков законодательную предсказуемость и они могли бы отказаться выдавать кредиты, опасаясь "скрытой конкуренции" с ФНС.

Господин Савченко утверждает, что в настоящее время усиливаются усилия по прямому закреплению залога из налогового ареста в законе о банкротстве. Сергей Будылин напоминает, что такое положение было включено в правительственный проект реформы банкротного права в издании 2021 года. Министерство экономики планировало представить улучшенный текст в июле. Если такие поправки будут приняты, неизбежно возникнут попытки оспорить действия ФНС по оформлению залога как предпочтительной сделки, также это может послужить основанием для обращения в Конституционный суд из-за нарушения принципа о равноправии перед законом, сообщает госпожа Михальчук.