Верховный суд РФ разберется с нюансами банкротства из-за корпоративных долгов

Верховной суд РФ затронул вопрос, возможно ли начать банкротство предприятия из-за задолженностей по внутренним займам без наличия внешних кредиторов. Споры о применении процедуры несостоятельности для разрешения корпоративных конфликтов находятся в центре внимания. По мнению юристов, владелец фирмы имеет право на начало процесса банкротства из-за внутренних долгов перед собой. Вопрос заключается в возможности ограничить это право и при каких условиях — арбитражные суды выражают разные точки зрения.

На примере дела о банкротстве ООО "Куларзолото" поднялся важный вопрос. Инициатором банкротства компании стал Валерий Сомов, которому организация должна была примерно 15 миллионов рублей по беспроцентным займам. ООО было объявлено банкротом по его требованию в декабре 2022 года. Помимо требований ФНС на 2,4 тысячи рублей, других кредиторов у фирмы не обнаружилось. В январе 2024 года конкурсный управляющий обратился с запросом о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей компании.

Госпожа Жарникова опротестовала начало процедуры банкротства, утверждая, что Валерий Сомов был фактически бенефициаром должника. Она представила переписку, которая свидетельствует о сговоре с Сомовым в планировании работы фирмы, предоставлении отчетности, информации о контрагентах и других вопросах. Беспроцентные займы, выданные компании в период финансовых затруднений, являются формой скрытого финансирования, заменяющего уставной капитал.

По мнению Жарниковой, требования Сомова должны быть уступлены приоритетом в очереди кредиторов, и начать процесс банкротства по ним недопустимо. Поскольку у фирмы нет независимых кредиторов, попытка разрешить корпоративный спор через банкротство является недопустимой.

После кончины Валерия Сомова в банкротном деле "Куларзолото" его супруга Татьяна стала правопреемником. В суде она оспаривала наличие финансового кризиса в компании во время выдачи займов и опровергала его статус контроля над фирмой.

На той же позиции стоял конкурсный управляющий, который заявлял о недоказанности контроля над компанией со стороны господина Сомова, утверждая, что фактически контролирующим лицом является Татьяна Жарникова, которая была участником ООО в 2019–2020 годах. Также управляющий указывал, что помимо выдачи займов Валерий Сомов сдавал компании технику в аренду. Впрочем, договоры аренды, по которым ООО задолжало господину Сомову еще 15,4 млн руб., сейчас оспариваются в банкротном деле.

Апелляционный суд в январе прекратил производство по делу о банкротстве. Апелляция признала, что взаимоотношения Валерия Сомова с «Куларзолотом» были корпоративными, а не заемными, так как систематическое предоставление компании финансирования для поддержания текущей деятельности в отсутствие у нее достаточных средств свидетельствует о ее объективной неплатежеспособности.

Выдача беспроцентных займов компании, находящейся в состоянии имущественного кризиса, является компенсационным финансированием, поэтому требования господина Сомова не включаются в реестр, а другие реестровые долги (за исключением 2,4 тыс. руб.) у компании отсутствуют, поясняется в постановлении суда.

Однако по жалобам Татьяны Сомовой и конкурсного управляющего кассационный суд в мае вновь возобновил банкротное дело компании. Кассация сочла, что аффилированность Валерия Сомова с «Куларзолотом» и выдача беспроцентных займов еще не доказывают его контроля над компанией и не исключают права такого кредитора «на инициирование процедуры банкротства и на распределение имущественной массы должника» в соответствующей очередности. Кроме того, есть долг по договорам аренды техники, реальность которого на данный момент не оспорена, указала кассация. Это решение повлекло возобновление и остальных споров, включая дело о привлечении бывших директоров к субсидиарной ответственности — слушание по нему назначено на 28 августа.

В июне Татьяна Жарникова обжаловала в ВС возбуждение банкротного дела, добиваясь отмены постановления кассации. Ее жалоба пока не рассмотрена.

Вадим Бородкин, партнер юридической фирмы Orchards, отмечает, что попытки компаний использовать банкротство для привлечения своих деловых партнеров к материальной ответственности являются обычным явлением. В процессе банкротства существует предположение о виновности контролирующего лица, что делает процесс привлечения к ответственности более доступным, чем через обычный корпоративный спор, поясняет господин Бородкин.

Существует две важные точки зрения по этому вопросу: только независимые кредиторы могут требовать привлечения к субсидиарной ответственности, и банкротство предназначено для удовлетворения требований кредиторов, а не для решения корпоративных конфликтов.

Исполнительный директор УК «Помощь» Анна Ларина подчеркивает, что ВС не запрещал участнику компании инициировать банкротство по долгам компенсационного финансирования. Это вызывает вопрос о том, всегда ли владелец имеет право запустить процесс банкротства по таким обязательствам.

Г-н Бородкин считает, что право на это является неоспоримым и рекомендует Татьяне Жарниковой представить свои аргументы по субсидиарной ответственности, а не требовать прекращения банкротного дела.

Председатель совета Союза арбитражных управляющих НЦРБ Валерия Герасименко считает, что суд должен определить, действительно ли кредитор стремится вернуть деньги, или его требование направлено на разрешение внутреннего конфликта в компании. В случае последнего заявление владельца следует считать необоснованным, и банкротство не должно быть инициировано.

С этим согласен управляющий партнер АБ МУР Давид Кононов, указывая на то, что отсутствие внешних кредиторов в компании может указывать на цель «разрешения внутренних проблем». Он также отмечает, что аффилированные с должником кредиторы не имеют права выбирать управляющего, а назначение управляющего в деле «Куларзолота» по предложению Валерия Сомова подвергает сомнению его независимость.