РФ ужесточает условия возврата иностранных инвесторов для поддержки местных компаний

Государственные органы ужесточают возможности возвращения иностранных инвесторов в Россию — новые владельцы оставленных активов могут отказать инвесторам в исполнении опциона на обратный выкуп компании. Законопроект об этом одобрен ко второму чтению комитетом Госдумы по вопросам собственности, однако, как выяснилось, нормы еще будут обсуждать на следующей неделе. Барьеры для возвращения иностранцев необходимы для поддержки национальных производителей и импортозамещения. Юристы считают, что отказ от обратного выкупа может привести к судебным искам, однако проект предполагает легальные основания для такого отказа, что снижает риски.

Комитет Госдумы по вопросам собственности 22 мая одобрил ко второму чтению депутатский законопроект с поправками к закону об акционерных обществах, в который в последний момент были внесены нормы об особых условиях обратного выкупа активов для иностранных компаний, продавших активы после начала военной операции РФ на Украине. Разработать их поручил Владимир Путин — на совещании в марте он отметил, что ушедшие компании не должны выкупить бизнес «с дисконтом» к рыночной цене.

В комитете сообщают, что законопроект позволит российским гражданам и компаниям отказаться от возврата активов иностранным инвесторам при соблюдении ряда условий: в случае связи с «недружественными» странами, недобросовестности при продаже активов и неисполнении обязательств перед работниками и кредиторами. Поясним, речь идет о дополнительном регулировании опционов — заложенных в договоры о продаже возможностей выкупа актива прежним собственником. По данным Reuters, опцион на обратный выкуп бизнеса был предусмотрен в 21% сделок с иностранными компаниями, решившими продать свои активы в России. При этом цена обратного выкупа по опциону определялась по рыночной оценке лишь в 33% сделок, в которых он был предусмотрен.

Иностранные инвесторы смогут получить компенсацию, однако российские собственники смогут уменьшить ее размер или и вовсе отказать в выплате.

Запретить выкуп активов смогут и ведомства, если деятельность таких активов «существенно влияет на социально-экономическое развитие страны». Председатель профильного комитета Госдумы Сергей Гаврилов отмечает, что принятие законопроекта защитит законные права и интересы российских собственников бизнеса, которые после ухода из страны иностранцев сохранили и развивают предприятия.

Напомним, что процесс ухода иностранных компаний из России жестко регулируется: сделки между иностранными и российскими инвесторами выносятся на подкомиссию правительственной комиссии по иностранным инвестициям (ее работу курирует Минфин). Условия выхода из активов невыгодны для иностранцев: действуют дисконт на продажу и обязательный взнос в бюджет. Четких правил игры с 2022 года так и не сложилось, каждая сделка уникальна: единообразная практика формируется лишь в технической части рассмотрения заявок, отмечали юристы.

Согласно источнику, знакомому с документом, подкомиссия правительства не примет решения о выкупе активов, а судебная процедура станет необходимой. Другой источник сообщил, что обсуждение законопроекта продолжится на следующей неделе.

Адвокаты предупреждают, что отказ от обратного выкупа может привести к судебным искам, включая требование принудительного возврата актива или взыскания штрафных санкций или убытков.

«Однако законопроект содержит законные основания для отказа, что позволяет снизить риски абсолютной ответственности»,— поясняет управляющий партнер Novator Legal Group Вячеслав Косаков. Согласно ему, отказ может быть обоснованным, если он связан с защитой национальных интересов, что соответствует концепции "симметричного регулирования".

Антон Самохвалов из АБ КИАП напоминает, что обычно закон об обратной силе отсутствует, но законопроект может включать условия, которые иностранный покупатель должен будет соблюсти. «Контрсанкции уже сегодня требуют от "недружественных" иностранцев согласия комиссии по контролю за иностранными инвестициями на приобретение долей в ООО, независимо от того, покупают ли они доли в новой сделке или в рамках реализации ранее заключенного опциона»,— добавляет юрист.

Одно из последствий ужесточения режима — репутационные.

По словам юриста Наталии Поправко, инвесторы из Азии и с Ближнего Востока могут потребовать увеличенные премии за риск или даже отказаться от опционных механизмов. «Участники сделок будут учитывать изменения и разрабатывать другие способы защиты своих прав»,— добавляет Вячеслав Косаков.

При отказе на обратный выкуп государство возможно столкнется с суверенными рисками, считает Наталия Поправко. Например, санкции и валютные ограничения могут затруднить исполнение обязательств. Среди других причин возможного отказа - защита стратегических активов от вывода за рубеж и поддержка российских компаний и импортозамещение.

Пресс-секретарь президента Дмитрий Песков заявил, что процесс возврата компаний будет зависеть от условий их ухода. Он подчеркнул, что некоторые компании уходили аккуратно, соблюдая свои обязательства, включая социальные, в то время как другие действовали "абсолютно хамски", отказываясь от своих обязательств и бросая свои отрасли экономики. Последние будут столкнуться с "особым режимом" при попытках вернуться. Кремль заинтересован в возвращении первой категории компаний, но Песков предупредил о том, что никто еще не вернулся. В мае заместитель главы Минфина Иван Чебесков отметил, что профильная подкомиссия пока не получила заявок на возврат зарубежных компаний, поэтому нерезиденты продолжают уходить.