Объект запретов и порядок их применения
Еврокомиссия опубликовала разъяснения, уточняющие, каким образом европейским компаниям и гражданам следует применять действующие секторальные ограничения на оказание услуг российским адресатам.
Первое ограничение по отдельным секторам было введено в октябре 2022 года — тогда в запрет вошли юридические и IT-консультации. С тех пор перечень расширили: в него теперь включены бухгалтерские и аудиторские услуги, архитектурно-инжиниринговые услуги, административно-управленческие и налоговые консультации, PR, маркетинг и реклама, исследования рынка, разработка и внедрение программного обеспечения, а также туристические услуги в России.
Разъяснения носят рекомендательный характер, но используются для оценки санкционных и регуляторных рисков, а также при рассмотрении заявок на получение лицензий и в судебной практике Евросоюза, отмечают профильные специалисты.
Толкование исключений и правила по косвенным связям
Запрет распространяется на прямое и косвенное оказание услуг в адрес правительства РФ, российских государственных органов и юридических лиц, зарегистрированных в России.
Европейские организации не могут оказывать перечень запрещённых услуг российским юридическим лицам и государственным структурам. Если же компания из ЕС становится налоговым резидентом России, ограничения на неё уже не распространяются.
Граждане ЕС не вправе предоставлять запрещённые услуги российским компаниям ни по трудовым, ни по гражданско-правовым договорам. При этом оказание услуг обычным российским физлицам не подпадает под эти запреты, за исключением случаев индивидуальных блокирующих санкций в отношении конкретного лица.
Юридические услуги и доступ к правосудию
Термины «строго» и «исключительно» трактуются узко: например, прекращение правоотношений или защита нарушенного права допускают такие меры только при отсутствии альтернатив.
Классификация видов услуг опирается на общую статистическую и регуляторную систематику, при этом лоббизм расценивается как разновидность PR и подпадает под запрет. В то же время отдельные непубличные встречи и деятельность профсоюзов в рамках социального диалога не считаются лоббистской деятельностью и не ограничиваются.
Аутсорсинг не освобождает от ограничений: привлечение внешних исполнителей для выполнения запрещённых работ может квалифицироваться как косвенное оказание услуг и попытка обхода санкций. Также запрещено оказывать услуги европейской компании своей российской материнской организации.
При этом разрешено предоставлять услуги «дочерним» структурам российских компаний, зарегистрированным в третьих странах, только если конечным бенефициаром результата не является российская материнская компания или российское государство. Отдельные исключения предусмотрены для внутригрупповых отношений, в том числе если контроль осуществляется компаниями из ЕС, ЕЭЗ и ряда стран-партнёров (включая Великобританию, Исландию, Норвегию, США, Швейцарию, Южную Корею, Японию и другие).
Ограничения применяются ко всем гражданам ЕС независимо от их местонахождения, а также ко всем лицам, находящимся в ЕС, независимо от гражданства.
Оказание услуг физическим лицам и коммерческая деятельность
Запрет охватывает широкий круг юридических услуг: консультирование по применению и толкованию права, участие в коммерческих сделках и переговорах, подготовку и проверку документов, а также услуги по соблюдению санкций.
Даже безвозмездное юридическое сопровождение (pro bono) попадает под ограничения. Нотариальные действия подпадают под определение юридических услуг и также ограничены, за исключением нотариального заверения сделки купли-продажи недвижимости российским лицом при отсутствии юридической консультации, направленной на продвижение интересов сторон.
В то же время сделаны исключения, направленные на сохранение доступа к правосудию: разрешено представление интересов в судах, арбитражах и административных органах, а также исполнение судебных и арбитражных решений, вынесенных внутри ЕС. Для иных юридических услуг требуется получение лицензии от регулятора.
Разъяснения подчеркивают риски использования правовых услуг для адаптации к санкциям и их обхода, а также возможность косвенного получения выгоды материнской компанией из РФ через европейскую дочернюю структуру.